湖南省人民政府国有资产监督管理委员会


关于印发《湖南省国资委监管企业董事会建设指导意见（试行）》、《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》的通知



湘国资〔２００７〕１５４号
各监管企业：
　　现将《湖南省国资委监管企业董事会建设指导意见（试行）》、《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》印发给你们，请遵照执行。执行中如有意见和建议，请及时反馈。


湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
二○○七年八月三十日


湖南省国资委监管企业董事会建设指导意见（试行）


　　为进一步加强省属监管企业（以下简称公司）董事会建设，依法规范行使出资人权利，确保国有资产保值增值，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，结合我省实际，就省属监管企业董事会建设提出以下指导意见。
　　一、董事会的组成
　　（一）根据企业资产规模、行业特点和管理跨度，董事会原则上由７—９名董事组成。
　　（二）国有独资公司董事会成员按企业领导人员管理权限，由相关部门委派；国有控股公司、国资委为第一大股东或实际控制人的公司董事会成员，按企业领导人员管理权限，由相关部门提名；职工董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生。
　　（三）董事会设董事长１人，可以视需要设副董事长１人。董事长、副董事长人选按照企业领导人员管理权限由相关部门提名。
　　董事长是公司的法定代表人。在董事长因故不能履行职权时，可由副董事长或指定其他董事代行董事长职权。
　　（四）董事长和党委（党组）书记原则上由一人担任；董事长与党委（党组）书记分设的，党员董事长可兼任党委（党组）副书记，党委（党组）书记可兼任副董事长。按照“双向进入，交叉任职”的原则，公司内部董事中的党员可依照《中国共产党党章》的有关规定进入公司党委（党组）。
　　（五）除特殊情况经批准外，董事长一般不得兼任总经理。经理层人员除总经理外，原则上不进入董事会。董事会成员不得兼任公司监事。
　　（六）董事会每届任期为３年。董事任期届满，经重新聘任可以连任。其中外部董事在同一公司连任不得超过两届。
　　外部董事按照《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》进行管理。
　　二、董事会组织机构
　　（七）董事会根据业务需要，可以内设投资与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算审计委员会等专门委员会。董事会根据需要也可以设其他专门委员会。董事会各专门委员会是董事会内设专门机构，为董事会重大决策提供意见、建议。
　　各专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
　　（八）各专门委员会应建立会议制度和议事规则，并报董事会批准。各专门委员会不得以董事会名义做出任何决定。
　　（九）投资与规划委员会、提名委员会的主任委员由董事长担任，但兼任总经理的董事长不进入提名委员会。薪酬与考核委员会、预算审计委员会中的外部董事应多于内部董事，且主任委员由外部董事担任。
　　（十）设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事、外部董事沟通信息，为董事工作提供服务等。公司各业务部门有责任和义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。
　　（十一）设立董事会秘书，负责董事会办公室的日常工作，并列席董事会，做好董事会会议记录。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
　　三、董事会的职责和义务
　　（十二）董事会的职责：
　　１、确保国家的有关法律法规和省国资委的各项监管制度在公司执行；
　　２、执行省委、省政府和省国资委的决议，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产保值增值；
　　３、制订公司的发展战略、中长期发展规划和经营计划，并对经理层实施情况进行监督；
　　４、制订公司的投资方案和年度经营目标，其中重大投资决策和重大资产的处置，依照省国资委的有关规定，向省国资委报告；
　　５、按规定程序聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人、董事会工作机构负责人以及董事会秘书（公司经理层副职人选调整方案应事先与省国资委充分沟通）；负责对经理层的考核，决定其报酬等事项；决定对子公司股权代表的委派和更换；
　　６、制订公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
　　７、拟订公司增减注册资本方案、发行公司债券及其他融资方案；
　　８、拟订公司合并、分立、重组、变更公司形式、解散和清算的方案；
　　９、拟定公司章程草案和公司章程修订方案；
　　１０、决定公司内部管理机构、分支机构的设置，制定公司基本管理制度；
　　１１、对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；
　　１２、公司章程规定的其他职权；
　　１３、公司上述有关事项，需要报省国资委备案、核准、批准的，依照有关规定执行。
　　（十三）董事长的职权：
　　１、召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作；
　　２、督促检查董事会决议的实施情况；
　　３、签署董事会文件，签署法律文书、重要合同及其他重要文件；
　　４、公司章程授予的其他职权。
　　（十四）董事会履行以下义务：
　　１、向省国资委提交年度经营业绩考核指标和任期经营目标完成情况的报告。
　　２、向省国资委提供董事会的重大投融资决策信息。
　　３、向省国资委提供真实、准确、全面的企业财务和运营信息。
　　４、向省国资委提供董事和其他高管人员的实际薪酬情况。
　　５、维护公司职工、债权人或其他利害关系人的合法权益，保护社会公共利益。
　　６、支持公司经理层依法履行职权，开展公司的日常生产经营管理工作。
　　７、建立与监事会重大事项沟通制度，如实向监事会提供有关情况和资料。
　　８、确保有关法律法规在公司的贯彻执行。
　　（十五）董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：
　　１、应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限（指可量化的标准，下同），其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；
　　２、公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序和方法，并确定投资收益的内部控制指标；
　　３、对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；
　　４、董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的独立判断和发表意见；
　　５、董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。
　　四、董事的任职条件
　　（十六）董事的任职条件：
　　１、认真贯彻执行党的路线方针政策和国家法律法规，诚实守信，团结协作，勤勉敬业，廉洁从业。
　　２、有良好的职业道德，能切实维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务。
　　３、熟悉企业经营管理和公司主营业务，具有企业战略规划、投融资决策、人力资源管理、法律、会计等某一方面的专长，能有效地履行职责。
　　４、符合《公司法》第五十七条和《企业国有资产监督管理暂行条例》第四十一条规定。
　　５、身体健康。
　　６、法律法规规定的其他资格条件。
　　（十七）外部董事除应具备董事的一般任职条件外，还应符合《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》第六条、第七条、第八条规定的有关条件。
　　（十八）董事长除应具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：
　　１、具有坚定正确的理想和信念，能认真贯彻执行省委、省政府和省国资委的决策部署，政治意识、大局意识和责任意识比较强。
　　２、熟悉现代企业管理，具有较强的战略决策能力、组织领导能力和知人善任能力，能坚持民主集中制原则，善于驾驭全局。
　　３、具有良好的工作业绩。
　　五、董事的权利、义务和责任
　　（十九）董事享有下列权利：
　　１、出席董事会会议，并行使表决权；
　　２、根据公司章程规定或董事会委托处理公司事务；
　　３、经三分之一以上董事同意，有权提议召开临时董事会会议；
　　４、《公司法》、公司章程规定或董事会决议授予的其他权利。
　　（二十）董事履行以下义务：
　　１、讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
　　２、忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；
　　３、勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；
　　４、关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决；
　　５、努力提高履行职务所需的知识水平和工作能力。
　　（二十一）董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。
　　（二十二）董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
　　（二十三）董事会的决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任（包括赔偿责任），对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。
　　（二十四）未经省国资委批准，公司内部董事不得在公司所出资企业及其他企事业单位兼职。
　　六、董事会工作程序
　　（二十五）董事会决策程序：
　　１、投资决策程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事会有关专门委员会进行审议，并提出审议报告；董事会在对审议报告讨论研究后，形成董事会决议，由总经理组织实施。
　　２、人事任免程序。按照企业领导人员管理权限，在党委（党组）研究推荐人选的基础上，董事会对总经理、副总经理、财务负责人、董事会工作机构负责人、董事会秘书人选等，按有关程序办理聘任或解聘手续。
　　３、财务预决算工作程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由董事会有关专门委员会进行审议，并提出审议报告。
　　（二十六）董事会检查工作程序：
　　董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，有权要求和督促总经理予以纠正。
　　（二十七）董事会会议
　　１、董事会会议应当按照公司章程规定定期召开，定期会议一般每年不少于４次。经三分之一以上董事提议，或经董事长、总经理、监事会主席提议，可以召开董事会临时会议。省国资委认为有必要时，也可以召开董事会临时会议。
　　２、董事会对议案的审议，采取会议审议和通讯审议等方式进行。会议审议是主要议事方式。通讯审议是补充议事方式，通常在特殊情况下审议不是特别重大事项时采用。
　　３、董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为书面发言，委托书中应载明授权范围。监事会成员按规定列席董事会会议。
　　４、董事会会议应在会议召开１０日以前向全体董事和监事发出书面通知及有关议题资料。临时会议可在《章程》中另定通知时限。
　　５、会议通知的内容至少应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事提供充分的资料，公司章程应对资料的充分性和提前的时限作出规定，以确保董事有足够的时间阅研材料。
　　６、当三分之一以上董事或２名以上（含２名）外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。
　　７、董事会会议应由半数以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中重大投资事项必须经全体董事的三分之二以上通过。
　　８、董事会的决议实行记名表决，董事表决意见分为同意、反对、弃权三种，董事会成员１人１票。每位董事应按自己的判断独立投票，并在表决票上签名。签名的表决票必须归档保存。
　　９、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，由副董事长或指定的其他董事召集和主持。
　　１０、董事会会议应作会议记录，并对所议事项的决定形成决议。会议记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果（赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。
　　１１、会议记录除妥善保存于公司外，还应当在会议结束后１０个工作日内，将董事会决议报送省国资委备案。
　　七、考核与奖惩
　　（二十八）对董事长、董事的考核，包括年度考核、任期考核和重大事项的专项考核等，考核内容以经营业绩为主，考核结果作为对董事长、董事奖惩和职务任免的重要依据。
　　（二十九）董事长的薪酬与企业的经营业绩挂钩，由省国资委确定。内部董事的薪酬由公司董事会按有关规定确定；外部董事享受岗位津贴，按照《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》有关规定执行。
　　（三十）董事长、董事在任期内因经营决策不当、经营管理不善，或违反有关法律、法规和公司章程规定给企业造成重大损失的，给予党纪或政纪处分；情节严重的，依法追究相关责任，并不得继续担任董事长、董事职务。
　　八、省国资委对董事会和董事的职权
　　（三十一）省国资委依照《公司法》、《条例》等法律法规行使以下职权：
　　１、批准公司章程和章程修改方案；
　　２、批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；
　　３、审核董事会提交的公司财务预算、决算和利润分配方案；
　　４、批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项；
　　５、批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；
　　６、向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；
　　７、选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；
　　８、对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误作出专项报告；
　　９、法律法规规定的其他职权。
　　九、适用范围及解释权
　　（三十二）本指导意见适用于省国资委监管企业；省国资委监管企业可参考本意见管理其所投资的国有及国有控股公司。
　　（三十三）本指导意见由省国资委负责解释。


湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法


　　第一章　总　则


　 第一条　为在省属国有独资公司中逐步建立外部董事制度，规范国有独资公司外部董事管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。
　　第二条　本办法适用于湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司。省国资委履行出资人职责的国有控股公司、非控股但为第一大股东的公司（包括上市公司）参照本办法执行。
　　第三条　本办法所称外部董事是指在省属国有独资公司中担任董事的公司外部人员。
　　第四条　外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事，是指除在省国资委履行出资人职责的企业（以下简称任职公司）中专门担任外部董事职务以外，不再在其他单位任职和兼职的人员。兼职外部董事，是指除在任职公司中担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。
　　第五条　外部董事由省国资委选聘和管理。


　　第二章　外部董事的任职条件


　　第六条　外部董事应具备以下任职条件：
　　（一）具有较高的政治素质，坚持原则，公道正派，廉洁自律，忠于职守。
　　（二）具有良好的职业道德，能够维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务。
　　（三）具有较高的专业水平和１０年以上的专业工作经历，熟悉任职公司行业知识、经营管理及主营业务，是战略规划、法律、经济、金融、财务会计、经营管理、人力资源等方面的专门人才。
　　（四）一般应具有大学本科及以上学历，具有相关专业高级技术职称。
　　（五）身体健康，有足够的时间和精力履行外部董事职务。
　　（六）《公司法》和公司章程规定的其他条件。
　　第七条　以在职身份担任兼职外部董事的，其本人工作单位应出具同意其兼任外部董事并在时间上予以支持的有关文件。
　　以公务员身份退休不满２年担任外部董事的，应该由本人原工作单位出具同意其担任外部董事的有关文件。
　　第八条　下列人员不得担任外部董事：
　　（一）本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在任职公司或公司的全资、控股子公司任高管职务的人员；
　　（二）两年内曾与公司有直接商业交往的人员；
　　（三）持有公司及其所投资企业股权和上市公司股票的人员；
　　（四）在与公司有竞争（包括潜在竞争）关系的企业或与公司有业务关系的单位任高管职务的人员；
　　（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。


　　第三章　外部董事的选聘


　　第九条　外部董事一般按下列程序选聘：
　　１、省国资委根据任职企业的实际情况，提出选聘名额和人选条件。
　　２、在已经建立的外部董事人才库中提出初步人选，组织相应的测试和考察。
　　３、研究确定人选，办理聘任手续。
　　第十条　省国资委可根据工作需要，直接邀请没有进入外部董事人才库的省内外知名专家、学者、企业家和符合条件、胜任工作的行政事业单位退休人员担任外部董事。
　　第十一条　实行外部董事任前公示制度。外部董事任职前应面向社会进行公示，公示期一般为七个工作日。任前公示时，拟任职的外部董事应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系，向省国资委和任职公司发表书面声明。
　　第十二条　外部董事任职时，由省国资委向其颁发外部董事聘任证书。


　　第四章　外部董事的职责、权利和义务


　　第十三条　外部董事履行以下职责：
　　（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产的合法权益；
　　（二）及时、如实向省国资委报告任职公司关系到国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护国有资产出资人的知情权；
　　（三）参与任职公司的战略决策和运营监控，关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；
　　（四）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
　　（五）《公司法》和公司章程规定的其他职责。
　　第十四条　外部董事享有以下权利：
　　（一）出席董事会会议，并行使表决权；
　　（二）经三分之一以上董事同意，可提议召开临时董事会会议；
　　（三）两名（含两名）以上外部董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
　　（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，并有权对公司重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核，任职公司应予配合；
　　（五）就公司董事、经理人员的薪酬方案、绩效考核事项及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见；
　　（六）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向省国资委报告；
　　（七）有权按照规定获得董事职务年度报酬；
　　（八）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员的待遇执行；
　　（九）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
　　第十五条　外部董事履行以下义务：
　　（一）遵守法律法规、公司章程和董事会决议，忠实履行职责；
　　（二）积极维护出资人、任职公司及职工的合法权益，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
　　（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；
　　（四）关注任职公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立慎重地表决；
　　（五）参加省国资委及其委托机构组织的相关培训，提高履行职责所需的专业水平和综合素质；
　　（六）自觉接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
　　（七）定期或不定期向省国资委报告工作；
　　（八）《公司法》和公司章程规定的其他义务。
　　第十六条　外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下一类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
　　第十七条　外部董事因违反有关法律、法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应依法承担相应的责任。
　　第十八条　外部董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事对公司负赔偿责任；但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。


　　第五章　外部董事的管理


　　第十九条　外部董事实行任期制，每届任期三年。任期届满需要连任的，重新履行聘任手续，但在同一公司连续任职不得超过两届。
　　第二十条　在省国资委所出资企业担任专职外部董事的，同时任职的公司不超过三家；担任兼职外部董事的，在省国资委所出资企业中兼职最多不超过两家。
　　第二十一条　建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须定期或不定期向省国资委书面报告本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等。
　　第二十二条　省国资委负责对外部董事任职情况进行评价，评价分为年度评价和任期评价。评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、对任职公司的贡献程度等。
　　第二十三条　评价外部董事的基本程序：
　　（一）组成评价组，拟定评价方案；
　　（二）发放外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、听取任职公司的监事会主席意见；
　　（三）综合分析评价情况，形成评价报告及对外部董事任职的评价结果。
　　考核评价结果分优秀、称职和不称职三个等级。
　　第二十四条　评价结果由省国资委有关部门向外部董事本人反馈，并作为对外部董事留任、更换的依据。


　　第六章　外部董事的报酬


　　第二十五条　外部董事年度报酬一般由年度基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。
　　第二十六条　外部董事年度报酬标准由省国资委确定。担任董事长、副董事长、董事会专门委员会主席的外部董事，其年度基本报酬标准适当高于其他外部董事。
　　第二十七条　外部董事年度报酬为税前收入，由任职公司根据省国资委确定的标准划拨到省国资委指定的帐号，由省国资委统一支付。同时在多家公司任职的，可以同时取得报酬。董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴根据任职企业的标准，可在会议结束后由任职公司直接支付给外部董事；外部董事本人未参加会议的，不得领取会议津贴。
　　第二十八条　除省国资委规定可以领取的报酬和津贴外，外部董事不得在任职公司获得任何形式的其他收入或福利。
　　为任职企业做出突出贡献的外部董事，省国资委给予适当奖励。


　　第七章　解聘和辞职


　　第二十九条　外部董事有下列情形之一的，由省国资委直接解聘：
　　（一）因工作需要解聘的；
　　（二）年满７０周岁的（特殊专家可适当放宽）；
　　（三）履行职责过程中对省国资委或任职公司有不诚信行为的；
　　（四）经评价被确认为不胜任工作的；
　　（五）工作失职的；
　　（六）擅自离职的；
　　（七）因健康原因不能坚持正常工作的；
　　（八）因犯有其他错误不宜继续任职的；
　　（九）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。
　　第三十条　外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：
　　（一）泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；
　　（二）违反法律、法规、公司章程、公司工作程序或办事规则履行职责的；
　　（三）一年内在同一任职公司履行职责时间少于３０个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数１／２的；
　　（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定，或明显损害出资人、任职公司合法权益，在表决时没有发表不同意见和未投反对票的；
　　（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务为本人或他人谋取私利的；
　　（六）省国资委依照有关规定认定的其他失职行为。
　　第三十一条　外部董事在任期届满前，认为自己不宜继续任职的，可以向省国资委提出书面辞职申请。省国资委应当在一个月内予以批准。在未批准前，外部董事应当继续履行职责。
　　第三十二条　外部董事任期结束后不再续聘时为自动解聘，省国资委不承担为其另行安排职务的义务。外部董事被解聘时，由省国资委通过网站向社会发布公告。
　　第三十三条　外部董事解聘后，有继续对原任职公司的商业秘密进行保密的义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。
　　

第八章　附　则


　　第三十四条　本办法涉及的相关实施细则，由省国资委制定。
　　第三十五条　本办法由省国资委负责解释。
　　第三十六条　本办法自公布之日起施行。



共青团中央


中青发[2001]21号


共青团中央关于进一步加强民族地区青少年爱国主义教育工作的意见
（2001年8月10日）



　　我国是一个统一的多民族国家。爱国主义历来是动员和鼓舞全国各族人民团结奋斗的一面旗帜，是推动我国社会历史前进的巨大力量，是各族人民共同的精神支柱。加强民族地区青少年爱国主义教育，是一项关系国家前途命运的重要工作。各级团组织要按照党中央的要求，进一步贯彻落实《爱国主义教育实施纲要》精神，以高度的责任感、紧迫感切实抓好民族地区青少年爱国主义教育工作。

　　一、高度重视民族地区青少年爱国主义教育工作

　　1．充分认识加强民族地区青少年爱国主义教育的重要性。民族地区青少年担负着今后民族地区建设和发展的重任，他们的思想政治状况和精神面貌，与民族地区的未来、祖国的前途紧密联系在一起。现在一些民族地区反分裂斗争形势严峻，这些地区青少年处在反分裂斗争的前沿，是境内外民族分裂势力和宗教极端势力重点争夺的对象。进一步加强民族地区青少年爱国主义教育工作，对于维护祖国统一和民族团结，促进各民族共同繁荣，维护改革、发展、稳定的大局，具有重要的意义。各级团组织要从事关国家长治久安和中华民族伟大复兴的战略高度，充分认识加强民族地区青少年爱国主义教育的重要性，高度重视并扎实推进民族地区青少年爱国主义教育工作。

　　2．加强民族地区青少年爱国主义教育是全团的共同任务，民族地区团组织更要作为首要任务。民族地区团的工作要把加强青少年爱国主义教育放在突出的位置，作为一条主线贯穿在全部工作中。这是民族地区共青团工作服务大局、服务党政中心工作的体现。要围绕青少年爱国主义教育来设计工作，开展工作，采取措施，努力使爱国主义教育落实到实处，见到实效。

　　3．进一步加强民族地区青少年爱国主义教育要以邓小平理论为指导，按照江泽民同志“三个代表”重要思想的要求，坚持重在建设的方针，加强针对性、实效性、主动性和时代感，把广大青少年培养成为坚定的爱国者，把各族青少年的爱国热情引导和凝聚到建设有中国特色社会主义伟大事业上来，引导和凝聚到为祖国的统一、繁荣和富强作贡献上来，团结和带领各族青少年积极促进民族地区共同发展和繁荣，为实现我国新世纪发展的宏伟目标努力奋斗。

　　二、广泛开展丰富多采的爱国主义主题宣传教育活动

　　4．开展主题宣传教育活动，是共青团的传统和优势，是对青少年进行爱国主义教育的有效途径。各级团组织要针对民族地区青少年的特点，围绕爱国主义教育的内容，结合历史和现实生活中的重大题材，设计主题鲜明、形式活泼、为青少年喜闻乐见的爱国主义主题宣传教育活动，精心组织实施，在青少年中大力营造氛围，激发青少年的爱国热情，帮助各族青少年牢固树立正确的国家观、民族观、宗教观。

　　5．大力加强中华民族悠久历史和优秀传统文化教育。通过教育活动，帮助民族地区各族青少年了解中华民族自强不息、百折不挠的发展历程，了解各民族共同创造中华民族历史的事实，了解各族人民在创造灿烂中华文明的过程中形成的具有强大生命力的传统文化，了解中华民族崇高的民族精神、民族气节和优良道德，了解中华民族对人类文明的卓越贡献，了解各民族在漫长的历史长河中逐步形成的不可分割的血肉联系，从而增强他们对中华民族和伟大祖国的认同感和归属感，增强他们作为中华民族大家庭一员和作为中国人的自信心和自豪感。

　　6．大力加强党的基本路线和社会主义现代化建设成就教育。用党的十一届三中全会以来改革开放和现代化建设的巨大成就教育、鼓舞青少年，用民族地区的进步与发展和国家的巨大变化教育、鼓舞青少年，使各族青少年进一步坚定走建设有中国特色社会主义道路的信念，坚持党的基本路线不动摇，增强振兴中华的责任感和使命感。

　　7．大力加强民族团结教育。引导和帮助各族青少年深入了解党的民族宗教政策，正确对待民族宗教问题，引导和帮助他们深刻认识中华民族的振兴需要各民族的紧密团结和共同繁荣，牢固树立汉族离不开少数民族，少数民族离不开汉族，各少数民族之间也相互离不开的思想。要在各族青少年中广泛开展马克思主义唯物论、无神论和现代科学文化知识教育，大力弘扬科学精神。

　　8．旗帜鲜明地开展反分裂斗争。在一些反分裂斗争形势严峻的民族地区，要针对民族分裂势力和国内外敌对势力对青少年的渗透和影响，采取切实有效的措施，开展针锋相对的斗争，加强对青少年的教育，引导各族青少年立场坚定、旗帜鲜明地反对民族分裂，维护祖国统一。要大力加强社会主义民主法制教育，增强青少年的国家意识和法制观念，养成遵纪守法的习惯，正确行使和履行公民的权利和义务，坚决维护国家利益。

　　9．抓住重要节庆日、重大事件的契机开展教育。重要纪念日、各民族的传统节日、重大事件，是对青少年开展爱国主义教育的良好契机。要抓住这些契机，结合实际开展生动活泼的爱国主义教育，使教育取得实效。要善于结合重要节庆日和重大事件设计开展主题教育活动，把爱国主义教育融入到各族青少年的生活中。

　　三、团结带领各族青少年为促进各民族的共同发展和共同繁荣作贡献

　　10．加快民族地区的经济和社会发展，实现各民族的共同繁荣，是民族地区面临的主要任务，也是民族团结和民族地区稳定的根本保证。加强民族地区青少年爱国主义教育的一个重要任务，就是要团结带领各族青少年为促进民族地区的发展和繁荣作贡献，以爱国主义作为推动青少年投身经济建设和社会发展的强大动力，在改革开放和现代化建设伟大实践中进一步使广大青少年受到教育，经受锻炼。

　　11．团结带领各族青年在西部大开发中发挥生力军作用。实施西部大开发战略，为民族地区的发展和进步提供了重要的历史机遇，各级团组织要响应中央的号召，在西部大开发中充分发挥青年的生力军作用，动员组织各族青年用自己的智慧和汗水，建设美好家园，促进民族地区的发展和繁荣。要引导民族地区青年解放思想，自主创业，为两个文明建设作出积极的贡献。

　　12．为各族青年投身经济建设和社会发展的实践搭建舞台。要大力实施青年创业行动、青工创新创效、青年岗位能手、青年文明号、青年星火带头人、青年志愿者、三下乡活动、乡村青年文化节、保护母亲河、大学生社会实践等活动，为青年投身两个文明建设提供渠道和途径，引导和推动他们立足本职，发愤学习，艰苦创业，把为各民族共同发展和繁荣作贡献落实到实际行动中。
13．大力培养民族地区青年人才。民族地区的发展，需要大批各个方面的建设人才。团组织要发挥聚集人才、举荐人才、培养人才的职能, 为青年人才的成长创造良好的环境和条件, 提供支持和帮助，推动大批青年人才脱颖而出。要在青少年中大力开展新知识、新技能、新科技学习活动，进一步推进青少年新世纪读书计划的实施，努力提高广大青少年的科学文化素质，促进他们健康成长。

　　四、通过必要的礼仪, 强化爱国意识

　　14．爱国主义情感是一个逐渐养成、爱国主义教育是一个不断强化的过程。提倡必要的礼仪，对于增强青少年的爱国主义情感，具有重要的作用。民族地区团组织要结合实际，探索行之有效的礼仪教育活动，丰富礼仪教育的内容，并逐步使之规范化和系统化，发挥礼仪在爱国主义教育中的作用。

　　15．开展有助于培养各族青少年对国旗、国歌、国徽崇敬感的礼仪活动。各级团组织要认真遵守《中华人民共和国国旗法》，严格执行升旗制度，凡属可以升挂国旗的单位和场所，都要积极创造条件，升挂国旗。学校团队组织要坚持升降旗制度。在开学典礼、毕业典礼、运动会等大型集体活动中必须举行庄严、隆重的升旗仪式。广泛开展国旗下宣誓、向国旗献词等活动，丰富升降国旗活动的内容。在大型集会等活动中，要齐唱国歌。要使每个青少年都学会唱国歌，并能理解国歌的内容和国旗、国徽的涵义。

　　16．广泛开展18岁成人仪式教育活动。18岁成人仪式教育活动包括成人预备期教育、成人预备期志愿服务、18岁成人宣誓仪式三个环节。民族地区可结合各民族的实际，形成具有民族特色的成人仪式活动。通过成人仪式教育，要使青少年掌握宪法和法律的有关知识，懂得宪法和法律所赋予的公民权利和义务，增强对国家、对社会、对家庭的责任感，同时通过规定适龄青少年参与一定时间的志愿服务，引导青少年把成年与服务社会有机结合起来。成人宣誓仪式应选择在当地的重要公共场馆、烈士陵园、具有纪念意义的历史遗迹、遗址等地举行，进一步强化爱国主义教育效果。

　　五、大力加强爱国主义教育阵地建设

　　17. 依托阵地开展爱国主义教育，是加强民族地区青少年爱国主义教育的重要途径。要积极创造条件大力加强青少年宫、青少年活动中心、青少年之家、青年科技图书站、青年文化大院、团队活动室、学生俱乐部等各级各类青少年活动阵地建设，依托阵地广泛开展多种形式的爱国主义教育活动，充分发挥阵地在爱国主义教育中的作用。要在党委政府的支持下，把青少年活动阵地建设纳入当地的建设总体规划，有计划地逐步落实青少年活动阵地建设项目。
　　18. 挖掘和利用民族地区的教育资源，普遍建立青少年爱国主义教育基地。要会同文化、文物、民政、园林等部门，在当地的博物馆、纪念馆、烈士纪念建筑物、文物保护单位、历史遗迹、风景名胜和重大建设工程、城乡先进单位等地普遍建立青少年爱国主义教育基地，广泛开展直观、生动、形象的爱国主义教育。

　　19．学校是对青少年进行爱国主义教育的重要场所。学校团组织要积极配合课堂教育，开展丰富多彩的爱国主义教育活动。大、中、小学校的爱国主义教育活动要结合青少年的年龄特点，各有侧重，使学校的爱国主义教育系统化，成为一个循序渐进的过程。要组织学生开展丰富多彩的社会实践活动和实践教育活动，举办生动活泼的主题“冬令营”、“夏令营”，在实践中加强对青少年的爱国主义教育。要充分发挥少先队组织、业余党校、业余团校和各种学生社团的作用，使爱国主义教育贯穿各个方面。

　　20．充分发挥团属新闻舆论阵地在青少年爱国主义教育中的作用。团属报刊杂志、图书音像出版等单位，要大力开展爱国主义教育宣传，出版爱国主义教育作品，在民族地区青少年中切实营造浓厚的爱国主义教育舆论氛围。要充分利用互联网，开辟网上青少年爱国主义教育阵地，进一步拓展爱国主义教育的手段和覆盖面。

　　六、坚持不懈地用爱国先进典型教育引导青少年

　　21．加强爱国先进典型宣传，充分发挥榜样的示范作用。要在民族地区青少年中大力宣传中国历史上涌现出的著名爱国者、民族英雄、杰出人物以及新中国成立以后涌现的英雄模范人物的先进事迹，特别要注意宣传各民族历史上的爱国英雄，同时配合对革命领袖、革命先烈、著名爱国者的纪念活动对青少年进行爱国主义教育，引导青少年向爱国先进典型学习。要在大中小学的教室、图书馆、礼堂等场所，悬挂为中华民族的发展作出杰出贡献的革命领袖、先烈和名人的画像、诗词、格言，企事业单位和街道、乡村的文化站、俱乐部等公共活动场所还可以贴挂一些本地区、本行业、本单位、本部门著名劳动模范的画像、照片，对青少年进行潜移默化的爱国主义教育。

　　22．大力开展表彰先进活动，树立青少年身边的典型。大力表彰各行各业青年先进典型，宣传他们热爱党、热爱祖国、热爱社会主义、岗位奉献、团结进步的先进事迹，为青少年提供可亲、可敬、可信、可学的榜样。进一步加强民族地区青少年爱国主义教育工作先进单位的表彰和宣传活动，继续开展全国各族青年团结进步杰出（优秀）奖的评选表彰活动，发挥这些奖项在教育青少年中的作用。

　　七、动员全团力量共同抓好民族地区青少年爱国主义教育工作

　　23．民族地区青少年爱国主义教育是全团的一项重要工作。没有民族地区的发展和稳定，就没有全国的发展和稳定，没有民族地区的现代化，就不能说实现了全国的现代化。全团要从党和国家的工作全局的高度，从实现中华民族伟大复兴的高度，发扬各族人民同呼吸、共命运、心连心的光荣传统，以高度的政治责任感共同做好民族地区青少年爱国主义教育工作。

　　24．加强各族青少年的交流，加大对民族地区青少年培养的力度。要创造条件，大力开展各族青少年之间的交流，大力开展民族地区青少年和东部、中部地区青少年的交流，增进各族青少年之间的理解与友谊。要开展各民族少年儿童“手拉手”活动，不断扩大结对的范围和规模。要进一步推进民族地区团干部“培养计划”，大力选拔民族地区青年干部到内地和沿海城市挂职锻炼、学习培训。中央团校和有条件的地方团校要继续办好民族地区青年干部培训班，扩大办班规模和范围，培养一大批爱党爱国、具有较高业务水平的民族青年干部。

　　25．开展互结对子、东西互助活动。提倡东部、中部地区省、市团组织和民族地区团组织结成对子，建立对口援助机制，通过项目援助、组织活动、人才交流培训等方式，促进民族地区的青少年爱国主义教育工作。要动员和组织团属新闻宣传、文化出版等部门加强与民族地区团组织的联系，针对民族地区青少年的实际，组织出版以爱国主义为主题的民族语言版青少年读物。共青团青少年活动阵地经费要向民族地区青少年宫建设倾斜。

　　26．动员和组织各地青年通过多种方式踊跃参与民族地区两个文明建设，促进共同发展。希望工程、金桥计划、青年志愿者扶贫接力计划等活动要以民族地区为重点，充分发挥活动在推进民族地区扶贫攻坚中的重要作用。要进一步扩大青年志愿者在民族地区支教、支医、支农、支企等活动的规模和范围，动员和组织有志青年为推动民族地区的发展和进步作贡献。

　　八、努力使共青团在民族地区青少年爱国主义教育中发挥更大的作用

　　27．民族地区青少年爱国主义教育涉及面广，是一项系统工程。民族地区各级团组织要在党委的统一领导下，充分发挥自身的政治优势和组织优势，在青少年爱国主义教育中发挥积极作用，和社会各方面一道共同抓好这项重要工作。

　　28．大力加强团的基层组织建设和团干部队伍建设。基层团组织的建设是共青团做好民族地区青少年爱国主义教育工作的保证。要以“三个代表”重要思想为指导，坚持党建带团建，推动民族地区基层团组织建设，不断增强团组织的吸引力、凝聚力和战斗力，充分发挥基层团组织的战斗堡垒作用。要逐步推广和完善推优入党机制，把优秀团员输送到党的队伍中。培养一支高素质的团干部队伍是共青团做好民族地区爱国主义教育工作的关键。要注意发现和培养优秀团的干部，加强对他们的培训，不断提高他们的思想政治和业务水平，逐步形成一支政治坚定、素质全面、富有战斗力的干部队伍，为落实民族地区青少年爱国主义教育工作任务提供保证。要关心团干部的学习、生活和工作，努力帮助他们解决面临的困难和问题，使他们无后顾之忧，精神振奋地投入工作。

　　29．发挥好各级各类青年组织在爱国主义教育中的作用。在民族地区特别是反分裂斗争形势严峻的民族地区，各级各类青年组织在教育青少年中发挥着重要作用。各级青联、学联、青企协、乡企协、青年志愿者协会等青年组织要进一步发挥广泛联系青年的优势，及时把党和政府的声音传达给各族青少年，把党和政府的温暖传递给各族青少年，认真倾听、及时反映广大青少年的呼声、愿望和要求，广泛团结不同民族、不同职业、不同层次、不同信仰的爱国进步青年。

　　30．积极配合有关部门，努力形成青少年爱国主义教育齐抓共管的局面。要积极配合教育、文化、宗教等部门抓好爱国主义教育阵地建设和队伍建设，抓好扫盲工作和汉语普通话的推广工作，办好有关青少年的广播电视节目，加强对文化市场的管理，防止民族分裂活动和非法宗教活动对青少年的渗透和影响，积极维护青少年的合法权益。要坚持党的领导，推动把爱国主义教育融入学校教育、家庭教育、社会教育的方方面面，努力形成职责明确、齐抓共管的民族地区青少年爱国主义教育工作的良好局面。