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上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则

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上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则

中国证券监督管理委员会


上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则

证监会公告[2012]2号


  现公布《上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则》,自公布之日起施行。





                                      中国证券监督管理委员会

                                      二○一二年二月六日


上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则

第一条 为进一步规范上市公司并购重组审核工作,充分发挥上市公司并购重组专家咨询委员会(以下简称专家咨询委)的专家咨询作用,根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程(2011年修订)》(证监会公告〔2011〕40号,以下简称《工作规程》),制定本规则。
第二条 专家咨询委为非常设机构,履行以下职责:
(一)对并购重组规则的制订、审核中的重大疑难问题、重大创新事项等提供专家咨询意见;
(二)对并购重组监管审核中涉及的法律、会计、资产评估、产业政策等问题提供专家咨询意见;
(三)对并购重组审核标准提供专家咨询意见;
(四)对并购重组申请人的申诉提供评审意见;
(五)对上市公司破产重整事项提供评审意见;
(六)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)上市公司监管部门以及上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)认为需要咨询的其他事项。
第三条 专家咨询委由中国证监会会内外法律、会计、资产评估等专业领域或熟悉产业政策的专家组成,人数不超过35名。专家咨询委委员每届任期3年,可以连任。
专家咨询委根据需要可以设立法律、会计、资产评估等专业小组。各专业小组设组长1名。
第四条 专家咨询委委员由中国证监会聘任。中国证监会可以商请相关行业自律组织、主管单位推荐专家咨询委委员人选。
中国证监会依据本规则对专家咨询委委员实施监督管理。
第五条 专家咨询委委员应当符合以下条件:
(一)遵守国家法律法规,没有因违法违规行为受到刑事处罚、行政处罚或存在其他不良诚信记录;
  (二)坚持原则,公正廉洁,忠于职守,作风严谨,具有良好的职业声誉;
  (三)熟悉上市公司并购重组的法律和政策,具有扎实的专业知识和丰富的实践经验,从业时间不少于8年,且目前仍从事该专业或行业工作;
(四)本人愿意且有一定时间参加专家咨询委工作。
第六条 专家咨询委通过召开全体会议、评审会议、专题会议等方式开展工作。
专家咨询委根据工作需要,可以开展并购重组专题调研、会同并购重组委进行回访。
第七条 专家咨询委每年至少召开1次全体会议,研究会商并购重组市场发展和监管中的重大问题,总结分析并购重组审核工作并提出意见和建议。
第八条 并购重组申请人按照《工作规程》第三十一条规定提出申诉,中国证监会经审查认为确有必要的,可以提请专家咨询委召开评审会议,就申诉理由是否正当进行研究判断,形成评审意见。
第九条 中国证监会接到人民法院关于上市公司破产重整的会商函后,可以提请专家咨询委召开评审会议对上市公司重整计划草案中涉及的并购重组相关事项提供评审意见。
第十条 专家咨询委评审会议参会委员不得少于7人,由中国证监会上市公司监管部门根据评审事项和所涉及的专业领域确定。会议设召集人,由1名专业小组组长担任。会议讨论形成评审意见草稿,提交投票表决,出席会议委员一人一票,过半数同意通过。会议应当形成书面记录并留存,出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第十一条 并购重组监管审核中涉及法律、会计、资产评估、产业政策等问题及其他重大疑难问题,中国证监会可以提请相关委员召开专题会议,形成专题会议意见。
第十二条 专家咨询委委员应当按照要求参加相关会议及活动,因故不能出席的,应当事先请假并说明理由。
第十三条 中国证监会可以通过书面、邮件或电话方式向专家咨询委委员征询意见,委员应当在中国证监会要求的期限内出具专家意见书。专家意见书应当有明确的结论性意见,由本人签名确认,中国证监会留存。
第十四条 专家咨询委委员应当以个人身份独立、客观、公正地发表或提供意见,有关意见应当说明依据和理由。
第十五条 专家咨询委委员应当遵守以下规定:
(一)存在持有相关上市公司证券等可能影响公正履行职责情形的,及时提出回避;
(二)保守国家秘密及并购重组当事人的商业秘密,不得向第三方和外界泄露咨询事项、咨询意见和其他有关情况;
(三)不得直接或间接接受并购重组事项及其他咨询事项所涉及的并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益;不得在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触;
(四)未经中国证监会授权或许可,不得以专家咨询委委员名义对外公开发表言论及从事与专家咨询委有关的工作;不得在教学、演讲、写作和接受采访等活动中直接引用本人因担任专家咨询委委员而获悉的信息。
第十六条 专家咨询委委员违反本规则规定的,中国证监会根据情节轻重对相关委员采取谈话提醒、通报批评、暂停履职等措施;情节严重的,予以解聘。
第十七条 本规则自公布之日起施行。

实践“三个代表”重要思想,做时代的先锋战士

中共扬州市邗江区委党校 李 彦

党中央明确提出在全党开展以实践“三个代表”重要思想为主要内容的保持共产党员先进性教育活动。“三个代表”的核心是坚持党的先进性。因此,在新的历史时期,共产党员先进性最根本的体现就是要按照“三个代表”重要思想的要求,不断提高自身能力和素养,努力塑造出富有时代气息,符合时代要求的共产党员的先进形象,从而为我们党整体上保持先进性,始终站在时代前列奠定坚定的基础。
新时代共产党员必须按照先进生产力的发展要求,坚定不移地走建设中国特色社会主义道路。一个政党是否先进,就要看他是否代表先进生产力的发展要求。一个党员是否先进,就要看他能否积极地投身到发展先进生产力的实践中去。新时代共产党员要展现先进性,就必须坚定建设社会主义实现共产主义的理想信念,必须坚持并自觉贯彻党的路线、方针、政策,在发展社会生产力的实践中起模范带头作用;必须解放思想,实事求是,与时俱进,树立和落实科学发展观;必须紧紧围绕实现全面小康社会这一宏伟目标,研究解决本地区本部门改革发展稳定中的重大问题,真正把“三个代表”重要思想落实到各项工作中去,成为推动事业实现新跨越的强大精神动力。
新时代共产党员必须遵循先进文化的前进方向,致力于中国特色社会主义文化建设。共产党员必须坚定不移地用马列主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想武装头脑,并以科学的世界观和方法论,联系不断变化的实际,推动马克思主义的与时俱进;必须坚定地做先进思想文化,道德情操的传播者和实践者,批判封建迷信文化,弘扬民族的科学大众的先进文化;必须做现代文化观念的倡导者和优秀精神产品的生产者,确立与现代社会相适应的现代文化观念,推进中国的先进文化建设,不断满足人民群众日益增长的文化需求,促进人的自由全面发展。
新时代共产党员必须切实加强与人民群众的血肉联系,以良好的作风和形象为群众办实事,办好事,努力实现好,维护好,发展好人民群众的根本利益。贯彻“三个代表”重要思想,始终保持共产党员先进性,要求每一名共产党员,特别是党员领导干部,牢固树立以民为本,执政为民的理念,牢记全心全意为人民服务的宗旨,大力弘扬求真务实精神,坚持一切从实际出发,脚踏实地地解决好人民群众最关注最希望解决的突出问题。始终保持清正廉洁,真正做到权为民所用,情为民所系,利为民所谋。这是评价和检验新时期共产党员先进性的根本标准。
新时期共产党员必须不断提高能力素质,在建设和改革的实践中创造一流的工作业绩。保持共产党员的先进性,归根到底还是要通过真才实学,真抓实干来体现。因此,在保持共产党员先进性教育活动中,作为党员领导干部,要按照党的十六大和十六届四中全会提出的要求,结合自己的工作,全面提高科学判断形势的能力,驾驭社会主义市场经济的能力,应对复杂局面的能力,总揽全局的能力和依法执政的能力;作为普通党员,要全力提高自己实际工作的能力,学习新知识掌握新本领的能力,综合民意集中民智的能力,带领群众致富奔小康的能力和在新形势下做群众工作的能力。只有这样,才能更好地发挥先锋模范作用,真正在广大人民群众中树立起共产党员的光辉形象。

二00五年三月八日

国务院关于加强城乡规划监督管理的通知

国务院


国务院关于加强城乡规划监督管理的通知

国发〔2002〕13号


各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
改革开放以来,我国城乡建设发展很快,城乡面貌发生显著变化。但近年来,在城市规划和建设中出现了一些不容忽视的问题,一些地方不顾当地经济发展水平和实际需要,盲目扩大城市建设规模;在城市建设中互相攀比,急功近利,贪大求洋,搞脱离实际、劳民伤财的所谓“形象工程”、“政绩工程”;对历史文化名城和风景名胜区重开发、轻保护;在建设管理方面违反城乡规划管理有关规定,擅自批准开发建设等。这些问题严重影响了城乡建设的健康发展。城乡规划和建设是社会主义现代化建设的重要组成部分,关系到国民经济持续快速健康发展的全局。为进一步强化城乡规划对城乡建设的引导和调控作用,健全城乡规划建设的监督管理制度,促进城乡建设健康有序发展,现就有关问题通知如下:
一、端正城乡建设指导思想,明确城乡建设和发展重点
城乡规划建设是一项长期而艰巨的任务,各地一定要认真贯彻江泽民同志“三个代表”重要思想,坚持以经济建设为中心,坚持为最广大人民群众服务,实施可持续发展战略;要实事求是,讲求实效,量力而行,逐步推进。
当前城市建设的重点,是面向中低收入家庭的住房建设、危旧房改造和城市生活污水、垃圾处理等必要的市政基础设施建设以及文化设施建设,改善人居环境,完善城市综合服务功能。要充分考虑财力、物力的可能,从不同地区的经济、社会发展水平和资源、环境、文化条件出发,确定合理的建设规模和发展速度,提高城乡建设投资的社会效益。要坚持走内涵与外延相结合、以内涵为主的发展道路,严格控制土地供应总量,优化用地结构和城市布局,促进经济结构的合理调整,注重保护并改善生态环境和人文环境。
发展小城镇,首先要做好规划,要以现有布局为基础,重点发展县城和规模较大的建制镇,防止遍地开花。地方各级人民政府要积极支持与小城镇发展密切相关的区域基础设施建设,为小城镇发展创造良好的区域条件和投资环境。
二、大力加强对城乡规划的综合调控
城乡规划是政府指导、调控城乡建设和发展的基本手段。各类专门性规划必须服从城乡规划的统一要求,体现城乡规划的基本原则。区域重大基础设施建设,必须符合省域城镇体系规划确定的布局和原则。市一级规划的行政管理权不得下放,擅自下放的要立即纠正。行政区划调整的城市,应当及时修编城市总体规划和近期建设规划。
城市规划由城市人民政府统一组织实施。在城市规划和建设中,要坚持建设项目选址意见审查制度。各类重大项目的选址,都必须依据经批准的省域城镇体系规划和城市总体规划。因特殊情况,选址与省域城镇体系规划和城市总体规划不一致的,必须经专门论证;如论证后认为确需按所选地址建设的,必须先按法定程序调整规划,并将建设项目纳入规划中,一并报规划原批准机关审定。要严格控制设立各类开发区以及大学城、科技园、度假区等,城市规划区及其边缘地带的各类开发区以及大学城、科技园、度假区等的规划建设,必须纳入城市的统一规划和管理。要发挥规划对资源,特别是对水资源、土地资源的配置作用,注意对环境和生态的保护。建设部、国土资源部等有关部门,要按照《中共中央关于做好农户承包地使用权流转工作的通知》(中发〔2001〕18号)精神,研究制定加强城乡结合部规划建设和土地管理的具体政策措施。
三、严格控制建设项目的建设规模和占地规模
各地区在当前城市规划和建设中,要严格依照城市总体规划,确定具体的建设项目。要严格控制建设项目规模,坚决纠正贪大浮夸、盲目扩大城市占地规模和建设规模,特别是占用基本农田的不良倾向。特别要严格控制超高层建筑、超大广场和别墅等建设项目,不得超过规定标准建设办公楼。各级政府在审批城乡规划时,以及各级计划部门在审批建设项目时,要严格掌握尺度。凡拖欠公务员、教师、离退休人员工资,不能及时发放最低生活保障金的城市,不得用财政资金新上脱离实际的各类楼堂馆所和不求效益的基础设施项目。
城市规划区内的建设项目,都必须严格执行《中华人民共和国城市规划法》。各项建设的用地必须控制在国家批准的用地标准和年度土地利用计划的范围内。凡不符合上述要求的近期建设规划,必须重新修订。城市建设项目报计划部门审批前,必须首先由规划部门就项目选址提出审查意见;没有规划部门的“建设用地规划许可证”,土地部门不得提供土地;没有规划部门的“建设工程规划许可证”,有关商业银行不得提供建设资金贷款。
四、严格执行城乡规划和风景名胜区规划编制和调整程序
地方各级人民政府必须加强对各类规划制定的组织和领导,按照政务公开、民主决策的原则,履行组织编制城乡规划和风景名胜区规划的职能。规划方案应通过媒体广泛征求专家和群众意见。规划审批前,必须组织论证。审批城乡规划,必须严格执行有关法律、法规规定的程序。
总体规划和详细规划,必须明确规定强制性内容。任何单位和个人都不得擅自调整已经批准的城市总体规划和详细规划的强制性内容。确需调整的,必须先对原规划的实施情况进行总结,就调整的必要性进行论证,并提出专题报告,经上级政府认定后方可编制调整方案;调整后的总体规划和详细规划,必须按照规定的程序重新审批。调整规划的非强制性内容,应当由规划编制单位对规划的实施情况进行总结,提出调整的技术依据,并报规划原审批机关备案。
各地要高度重视历史文化名城保护工作,抓紧编制保护规划,划定历史文化保护区界线,明确保护规则,并纳入城市总体规划。历史文化保护区要依据总体规划确定的保护原则制定控制性详细规划。城市建设必须与历史文化名城的整体风貌相协调、在历史文化保护区范围内严禁随意拆建,不得破坏原有的风貌和环境,各项建设必须充分论证,并报历史文化名城审批机关备案。
风景名胜资源是不可再生的国家资源,严禁以任何名义和方式出让或变相出让风景名胜区资源及其景区土地,也不得在风景名胜区内设立各类开发区、度假区等。要按照“严格保护、统一管理、合理开发、永续利用”的原则,认真组织编制风景名胜区规划,并严格按规划实施。规划未经批准的,一律不得进行各类项目建设。在各级风景名胜区内应严格限制建设各类建筑物、构筑物。确需建设保护性基础设施的,必须依据风景名胜区规划编制专门的建设方案,组织论证,进行环境影响评价,并严格依据法定程序审批。要正确处理风景名胜资源保护与开发利用的关系,切实解决当前存在的破坏性开发建设等问题。
五、健全机构,加强培训,明确责任
各级人民政府要健全城乡规划管理机构,把城乡规划编制和管理经费纳入公共财政预算,切实予以保证。设区城市的市辖区原则上不设区级规划管理机构,如确有必要,可由市级规划部门在市辖区设置派出机构。
要加强城乡规划知识培训工作,重点是教育广大干部特别是领导干部要增强城市规划意识,依法行政。全国设市城市市长和分管城市建设工作的副市长,都应当分期、分批参加中组部、建设部和中国科协举办的市长研究班、专题班。未参加过培训的市长要优先安排。各省(区、市)也应当建立相应的培训制度,各级城乡规划行政主管部门的领导更要加强学习,不断更新城乡规划业务知识,提高管理水平。
城乡规划工作是各级人民政府的重要职责。市长、县长要对城乡规划的实施负行政领导责任。各地区、各部门都要维护城乡规划的严肃性,严格执行已经批准的城乡规划和风景名胜区规划。对于地方人民政府及有关行政主管部门违反规定调整规划、违反规划批准使用土地和项目建设的行政行为,除应予以纠正外,还应按照干部管理权限和有关规定对直接责任人给予行政处分。对于造成严重损失和不良影响的,除追究直接责任人责任外,还应追究有关领导的责任,必要时可给予负有责任的主管领导撤职以下行政处分;触犯刑律的,依法移交司法机关查处。城乡规划行政主管部门工作人员受到降级以上处分者和触犯刑律者,不得再从事城乡规划行政管理工作,其中已取得城市规划师执业资格者,取消其注册城市规划师执业资格。对因地方人民政府有关部门违法行政行为而给建设单位(业主)和个人造成损失的,地方人民政府要依法承担赔偿责任。
对建设单位、个人未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证进行用地和项目建设,以及擅自改变规划用地性质、建设项目或扩大建设规模的,城市规划行政主管部门要采取措施坚决制止,并依法给予处罚;触犯刑律的,依法移交司法机关查处。
六、加强城乡规划管理监督检查
要加强和完善城乡规划的法制建设,建立和完善城乡规划管理监督制度,形成完善的行政检查、行政纠正和行政责任追究机制,强化对城乡规划实施情况的督查工作。
建设部要对国务院审批的城市总体规划、国家重点风景名胜区总体规划的实施情况进行经常性的监督检查,要会同国家文物局对国家历史文化名城保护规划实施情况进行监督检查;对检查中发现的问题要及时纠正,对有关责任人要追究行政责任,并向国务院报告。要抓紧建立全国城乡规划和风景名胜区规划管理动态信息系统,采用现代技术手段,加强对全国城乡规划建设情况的动态监测。
各省(区、市)人民政府也要采取相应措施,对本行政区域内的城乡规划实施情况进行严格监督。地方各级人民政府都要采取切实有效的措施,充实监督检查力量,强化城乡规划行政主管部门的监督检查职能,支持规划管理部门依法行政。要建立规划公示制度,经法定程序批准的总体规划和详细规划要依法向社会公布。城市人民政府应当每年向同级人民代表大会或其常务委员会报告城乡规划实施情况。要加强社会监督和舆论监督,建立违法案件举报制度,充分发挥宣传舆论工具的作用,增强全民的参与意识和监督意识。
近期,建设部要会同监察部、国土资源部等有关部门,组织联合检查组,对地方的城乡规划和风景名胜区规划检查工作情况进行监督。对严重违反城乡规划、破坏环境、铺张浪费和弄虚作假的,要公开曝光。对规划管理混乱、自然和历史文化遗产破坏严重的历史文化名城和风景名胜区,要给予公开警告直至取消相应名称。各省(区、市)人民政府要按照本通知要求,对本行政区域内城乡规划和风景名胜区规划执行情况进行一次全面检查。对发现的问题,要依法处理。检查工作要在2002年10月底之前完成,并将检查结果及查处情况向国务院报告。


国 务 院
二〇〇二年五月十五日